Şahıs şirketleri
• Adi şirket
• Kollektif şirket
• Komandit şirket
• Adi şirket
• Kollektif şirket
• Komandit şirket
Adi şirket
Adi şirket, sahibinden ayrı bir varlığı olmayan şirketlerdir. En basit şirket modelidir.
T.C. Borçlar Kanunu'na tabi olan adi şirketlerin tüzel kişilikleri bulunmamaktadır. Bu nedenle kendilerine ait mal varlıkları üzerinde ortaklarının müşterek mülkiyeti vardır. Şirketle ve şirketin malvarlığı ile ilgili hukuki eylem ve işlemlerde tüm ortaklar birlikte hareket etmek zorundadırlar.Borçlar Kanunu'nun 520 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.
Adi şirket sözleşmesi herhangi bir şekle bağlı değildir. Hatta yazılı olması dahi gerekmez. Ancak ortaklığa sermaye olarak getirilen değer, devri ve tasarrufu şekle bağlı ise, kanundaki bu şekil şartının yerine getirilmesi gerekmektedir. Örneğin, ortaklardan birisi sermaye olarak ortaklığa bir gayrimenkulün mülkiyetini taahhüt etmiş ise, Medeni Kanun uyarınca, taşınmazların devri tapu siciline tescil ile tamam olacağı için, gayrimenkulün tapuda adi ortaklık (yani tüm ortaklar adına) tescil edilmesi gerekmektedir. Aksi halde sermaye koyma borcu yerine getirilmiş sayılmaz. İki veya daha fazla kimsenin emeklerini (saylerini) ve mallarini ortak bir amaca ulasmak dogrultusunda sarf etmeyi taahhut ettikleri sirket turudur.Bu sirketin varligi icin taraflarca lafzi olarak adi sirket kuruldugunun telaffuzu gerekmemektedir.Yani niteligi itibariyle iki veya daha fazla kisi arasindaki iliskinin muhtevasi bu ortaklik turunu karsiliyor ise taraflar arasindaki iliskiye adi sirket hukumleri uygulanir. Adi ortaklığa emeği ile katılan ortağın şirketin zararlarından sorumlu olmayacağı iç ilişkide kararlaştırılabilir. ancak bu hüküm ortaklıkla işlem yapan üçüncü kişilere karşı geçerli değildir. Üçüncü kişiler ortaklık ile yaptıkları işlemlerden dolayı alacaklarını ortaklardan herhangi birine veya hepsine başvurarak alabilirler. Borcu ödeyen ortağın iç ilişkide diğer ortaklara başvurma (rücu) hakkı vardır. Eger bir ortaklik kanunda sayilan diger ortakliklardan (A.S/ LMT gibi...)herhangi birini karsilamiyor ise o ortaklik iliskisine adi ortaklik hukumleri uygulanir. bu ortaklikta taraflardan biri gizli ortak olarak kalip diger ortagi sirketi temsile yetkili kilabilir. (sirket=ortaklik)
Kollektif şirket
Kollektif şirket, pek yaygın olmayan bir şirket türüdür. Ortakların kişisel emek ve gayretlerinin önem kazandığı ticari işletmeler bakımından düşünülebilecek bir türdür. Bununla birlikte şirkete ortak olan kişilerin, şirketin borçlarından ötürü tüm malvarlıkları ile sorumlu olmaları, sınırlı sorumluluğun hakim olduğu limited ve anonim şirketlere karşı kollektif şirketlerin en zayıf noktasını teşkil etmektedir. Benzer ihtiyaçlara cevap veren kollektif ve limited şirketlerin kurulma oranlarına bakıldığında, kollektif şirketin ticaret hayatında tercih edilmeyen bir tür olduğu sonucuna varılmaktadır. Gerçekten de, Türkiye İstatistik Kurumu'nun 2007 yılı Ekim ayı verilerine bakıldığında kurulan 4126 şirketin sadece 1 tanesinin kollektif, buna karşın 3666 tanesinin limited şirket olduğu görülmektedir
Kollektif şirket, özellikle küçük ve orta çapta perakende, yarı toptancı ticaret işletmeleri ile, orta çapta işletmeler için uygundur. Asgari bir sermaye koyma zorunluluğu da yoktur. Kollektif şirket ortakları birbirine güveni olan kimseler arasında kurulur. İşletme masrafı sermaye şirketlerine kıyasla oldukça düşüktür. Vergi açısından da kurumlar vergisine değil, gelir vergisine tabidir.
Yapıları komandit şirketlere benzemekle birlikte, kollektif şirketlerde yalnız gerçek kişiler hissedar olabilir. Asgari sermaye gereksinimi olmayıp hissedarların sorumluluğu hisseleri oranında sınırlıdır. Hissedarların sorumluluk ve yükümlülükleri Şirket Kuruluş Sözleşmesi ile belirlenir.
Komandit şirket
Komandit şirket, iki veya daha çok kimse tarafından, bir ticari işletmeyi müşterek ticaret ünvanı altında işletmek amacıyla, bir sözleşmeyle kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir kısmının sorumluluğu sınırlanmamış ve diğer bir kısım ortaklarının sorumluluğu belirli bir miktar ile sınırlanmış olan, hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir şirket tipidir.
Türk Ticaret Kanunu'nda tanımlanmıştır. Yasada, "Adi Komandit" ve "Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit" şirketler olmak üzere iki türe ayrılmaktadırlar.
Komandit şirketlerin en belirgin özelliği, ortakların bir kısmının sorumluluğunun sınırlı, bir kısmının sorumluluğunun da sınırsız olmasıdır. Bu şekilde doğrudan ticaretle uğraşmadan kazanç elde etmek imkanı sağlandığı gibi, ticari yeteneği ve bilgisi olup, yeterli sermayesi olmayan kimseler için de ticaretle uğraşma olanağı elde edilmiş olur.
Sermaye şirketleri
• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
• Limited şirket
• Anonim şirket
• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket
• Limited şirket
• Anonim şirket
Komandit şirket
Komandit şirket, iki veya daha çok kimse tarafından, bir ticari işletmeyi müşterek ticaret ünvanı altında işletmek amacıyla, bir sözleşmeyle kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir kısmının sorumluluğu sınırlanmamış ve diğer bir kısım ortaklarının sorumluluğu belirli bir miktar ile sınırlanmış olan, hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir şirket tipidir.
Türk Ticaret Kanunu'nda tanımlanmıştır. Yasada, "Adi Komandit" ve "Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit" şirketler olmak üzere iki türe ayrılmaktadırlar.
Komandit şirketlerin en belirgin özelliği, ortakların bir kısmının sorumluluğunun sınırlı, bir kısmının sorumluluğunun da sınırsız olmasıdır. Bu şekilde doğrudan ticaretle uğraşmadan kazanç elde etmek imkanı sağlandığı gibi, ticari yeteneği ve bilgisi olup, yeterli sermayesi olmayan kimseler için de ticaretle uğraşma olanağı elde edilmiş olur.
Limited şirket
Limited şirketin kurulabilmesi için özel kanunlarında aksine bir hüküm olmadıkça esas sermayesinin en az 5.000 Yeni Türk Lirası olması ve en az iki hakiki veya hükmi şahıs kurucu ortağın bulunması gerekmektedir. Ortak sayısı elliden çok olamaz.Belli bir iktisadi amaç ile uğraşmak üzere kurulan, yalnız mal varlıkları ve ortakları ile sorumlu oldukları tüzel kişiliğe sahip ticaret şirketidir.Limited şirketlerde "müdür" ünvanında görevli bulunması şarttır.Ortaklardan biri müdür olabileceği gibi dışardan bir kişi de müdür olarak atanabilir.Limited şirketlerde müdürler kamu borçlarina karsi kanunen tüm mal varlıklarıyla sorumludurlar.limited şirketler bankacılık ve sigortacılık yapamazlar
Anonim şirket
Anonim şirket; bir unvana sahip, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mameleki ile sorumlu olan şirkettir.
Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-YTL. sermaye ve asgari 5 ortak ile kurulmalıdır.
Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
- Kurucu ortak sayısı en az beştir. Bir Anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şarttır. (TTK.md.277)
- Sermayesi en az 50.000 YTL'dir (19/01/2002 BKK_2001/3500) (TTK.md.272)
- Kurulacak şirketin ünvanında "Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli" kelimelerinin kullanılabilmesi için, Bakanlar Kurulu Kararı alınmasına ilişkin taleplerin değerlendirilmesinde: - Tamamı yerli sermaye olup, en az 1 Trilyon TL.'si olması veya yatırım hacmi tutarının 5 Trilyon TL. olması,
- Sermayesinin tamamı veya bir bölümü yabancı ortağa ait olması halinde ise yabancı ortağın başka ülkelerde de o ülkenin ismiyle anılan şirketlerinin bulunması ve kurulacak şirketin sermayesinin en az 1 Trilyon TL. olması veya 5 Trilyon TL. yatırım hacminin bulunması ve ülkemize yeni teknoloji ve bilgi getirmesi şartları aranmaktadır.
- En az 3 kişiden oluşan yönetim kurulu vardır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle seçilirler. (TTK.md.312 - 314)
- Anonim şirketler kanunlarda yazılı ticari defterlerin dışında; Ortaklar Pay defteri, Toplantı ve müzakere defteri, İdare meclisi kararlar defteri tutmak zorundadırlar. (TTK. md.325 - 326) Tahvil çıkarıldığı takdirde şirketçe nama yazılı tahvillerin kaydına mahsus bir defter tutulur (Tahvil Defteri TTK.md.428)
- En az bir kişiden oluşan denetim (murakıp) kurulu vardır. Murakıplar, pay sahibi olan ve olmayanlar arasından seçilebilir. (beşten fazla olmamak üzere TTK.md.347)
- Her yıl genel kurul yapma zorunluluğu vardır. Normal genel kurul her hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa olur. (TTK.md.364)
- Hisse senedi çıkartabilirler. Hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.(TTK.md.409)
- Tahvil çıkartabilirler. Anonim şirketlerin ödünç para bulmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerine (tahvil) denir. (TTK.md.420)
Kurucuların arasında tüzel kişilerin bulunması durumunda;
Tüzel kişilerin yetkili organlarınca alınmış iştirak kararlarının noter tasdikli bir örneği,
Tüzel kişi ise T. Ticaret Sicil Gazetesi veya en son tarihli bilanço, vakıf ise vakıf senedi,
Özel mevzuatı gereği ödenmiş sermaye ile kurulması gereken;
Döviz,
Finans Kiralama,
Factoring,
Menkul Değerler,
Sigorta Acentalığı,
Banka ve Özel Finans Kurumu gibi anonim şirketler ile ana sözleşmede kuruluş sırasında ödenmesi öngörülen semayesi bulunan şirketlerde ödenen sermayeye ilişkin banka dekontu,
Kurulacak şirketin Serbest Muhasebeci Mali Müşavir, Yeminli Mali Müşavir veya Bağımsız Denetim Şirketi olması halinde, kurucuların tamamının Yeminli Mali Müşavir olduklarına dair belge,
Şirketin yabancı sermayesi varsa T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka Kambiyo Genel Müdürlüğünün izin belgesinin tasdikli bir örneği ile izin belgesinde getirilmesi öngörülen asgari dövizin getirildiğine dair belge,
Kurucular arasında Türkiye'de yaşayan yabancı uyruklu kişi/kişiler varsa T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka Kambiyo Genel Müdürlüğünden alınacak izin belgesinin tasdikli bir sureti,
Şirket nev'i değişikliği yolu ile kuruluyorsa;
Nev'i değiştiren şirketin özvarlığının tesbitine ilişkin bilikişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı,
Nev'i değiştiren şirketin kollektif, komandit şirket olması halinde şirket ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının bulunmadığına dair ilgili vergi dairesinden alınacak yazıAnonim Şirket'in limited şirket nev'ine çevrilmesi durumunda nev'i değişikliğine ilişkin genel kurul kararı,
Kuruluşta Özel İzin Gerektiren Anonim Şirketlerden İstenen Ek Belgeler
Döviz, Finansal kiralama, Factoring şirketleri için Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Banka ve Kambiyo Genel Müdürlüğü'nün izin yazısı,
Sigortacılık alanında faaliyet gösterecek şirketler için Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü'nün izin yazısı,
Menkul Değerler Yatırım Ortaklıkları ile gayrımenkul yatırım ortaklıkları ve kayıtlı sermaye ile kurulacak şirketler için Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulundan alınacak izin yazısı,
Kurucuları arasında Belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştiraklerine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği, Sanayi Bakanlığı'na verilecek dilekçeye eklenecektir.
