Forumlar
Yeni Mesajlar
CerezExtra
EĞLENCE ↓
Şans Kurabiyesi
Renk Falınız
ÇerezRADYO
Sevgiliye Özel
ÇerezDERGİ
Hızlı Okuma Testleri
Pratik Çözümler
Yeniler
Yeni Mesajlar
Yeni ürünler
Yeni kaynaklar
Son Aktiviteler
İndir
En son incelemeler
Dükkan
Giriş
Kayıt
Yeniler
Yeni Mesajlar
Menu
Giriş
Kayıt
Uygulamayı yükle
Yükle
Forumlar
Güncel
Genel
Muhasebe
Türk Ticaret Kanunu
JavaScript devre dışı bırakıldı. Daha iyi bir deneyim için, devam etmeden önce lütfen tarayıcınızda JavaScript'i etkinleştirin.
You are using an out of date browser. It may not display this or other websites correctly.
You should upgrade or use an
alternative browser
.
Konuya cevap yaz
Mesaj
<blockquote data-quote="ZeyNoO" data-source="post: 504966" data-attributes="member: 10904"><p><strong>YEDİNCİ KISIM : ANONİM ŞİRKETLERİN İNFİSAHI VE TASFİYESİ</strong></p><p><strong>A - İNFİSAH:</strong></p><p><strong>I - SEBEPLERİ:</strong></p><p><strong>1. UMUMİ OLARAK:</strong></p><p><strong>Madde 434 - A</strong>nonim şirketler şu sebeplerden biri ile münfesih olur:</p><p>1. Akdolundukları müddetin sona ermesi;</p><p>2. Şirket maksadının husulü veya husulünün imkansızlığı;</p><p>3. Şirket sermayesinin 324 üncü madde gereğince üçte ikisinin zıyaı;</p><p>4. Pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesi;</p><p>5. Şirket alacaklılarının 436 ncı maddeye göre talepte bulunması;</p><p>6. Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku;</p><p>7. Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi;</p><p>8. Şirketin iflasına karar verilmiş olması;</p><p>9. (Değişik bent: 16/06/1989-3585/5 md.) 388 inci maddenin ikinci ve dördüncü fıkralarına uygun olarak umumi heyetçe feshe karar verilmiş olması.</p><p>274 üncü madde ile 299 uncu maddenin son iki fıkrası hükümleri mahfuzdur.</p><p><strong>2. HUSUSİ HALLER:</strong></p><p><strong>A - PAY SAHİPLERİ SAYISININ DÜŞMESİ VEYA ORGANLARIN EKSİKLİĞİ;</strong></p><p><strong>Madde 435 -</strong> Şirketin tescilinden sonra hakiki pay sahiplerinin sayısı beşten aşağıya düşer veya şirketin kanunen lüzumlu organlarından biri mevcut olmaz yahut umumi heyet toplanamazsa, pay sahiplerinden veya şirket alacaklılarından birinin yahut Ticaret Vekaletinin talebi üzerine, mahkeme şirketin durumunu kanuna uygun hale ifrağ için münasip bir müddet tayin eder ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir.</p><p>Davanın açılmasını mütaakıp mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine lüzumlu tedbirleri alabilir.</p><p><strong>B - ESAS SERMAYENİN ÜÇTE İKİSİNİN KAYBI:</strong></p><p><strong>Madde 436 - </strong>Şirketin alacaklıları esas sermayenin üçte ikisini kaybeden şirketin feshini dava edebilirler. Ancak, davacının alacağına karşı muteber teminat gösterilmesi halinde fesih kararı verilmez.</p><p><strong>C - İFLAS:</strong></p><p><strong>Madde 437 - </strong>İflas halinde tasfiye iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil salahiyetlerini ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için muhafaza ederler.</p><p><strong>II - HÜKÜMLERİ:</strong></p><p><strong>1. TESCİL VE İLAN:</strong></p><p><strong>Madde 438 - </strong>İnfisah iflastan başka bir sebepten ileri gelmişse idare meclisince ticaret siciline tescil ve en çok birer hafta fasıla ile üç defa ilan ettirilir. İlana şirket alacaklılarının vesikalariyle beraber bir yıl içinde müracaat etmeleri lüzumu yazılır. Bu müddetin başlangıcı, üçüncü ilan tarihidir.</p><p><strong>2. TASFİYE HALİ:</strong></p><p><strong>Madde 439 -</strong> Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi, bir limited şirket şekline çevrilmesi veya bir amme hükmi şahsı tarafından devralınması halleri hariç olmak üzere, infisah eden şirket tasfiye haline girer.</p><p>Tasfiye haline giren şirket, pay sahipleriyle olan münasebetlerinde dahi, tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti, 232 nci madde hükmü mahfuz olmak kaydiyle tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret ünvanını (tasfiye halinde) ibaresini ilave suretiyle kullanmakta devam eder.</p><p><strong>III - ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU:</strong></p><p><strong>Madde 440 - </strong>Şirket tasfiye haline girince organların vazife ve salahiyetleri, tasfiyenin yapılabilmesi için zaruri olan fakat ve mahiyetleri icabı tasfiye memurlarınca yapılamıyan muamelelere inhisar eder.</p><p>Tasfiye işlerinin icaplarından olan hususlar hakkında karar vermek üzere umumi heyet tasfiye memurları tarafından, toplantıya davet edilir.</p><p><strong>B - TASFİYE:</strong></p><p><strong>I - TASFİYE MEMURLARI:</strong></p><p><strong>1. TAYİN:</strong></p><p><strong>Madde 441 - </strong>Esas mukavele veya umumi heyet karariyle ayrıca tasfiye memuru tayin edilmedikçe tasfiye işleri, idare meclisi tarafından yapılır. Tasfiye ile vazifelendirilen kimseler esas mukavele veya tayin kararında aksi derpiş edilmiş olmadıkça mutat bir ücrete hak kazanırlar.</p><p>İdare meclisi tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin idare meclisince yapılması halinde dahi bu hüküm tatbik olunur.</p><p><strong>2. AZİL:</strong></p><p><strong>Madde 442 </strong>- Esas mukavele veya umumi heyet karariyle tayin edilmiş olan tasfiye memurları yahut bu vazifeyi ifa eden idare meclisi azası umumi heyet tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tayin olunabilir.</p><p>Pay sahiplerinden birinin talebiyle mahkeme dahi haklı sebepler dolayısiyle tasfiyeye memur kimseleri azil ve yerlerine yenilerini tayin edebilir. Bunlar kendilerini tescil ve ilan ettirirler.</p><p><strong>3. AKTİFLERİ SATMA SALAHİYETİ:</strong></p><p><strong>Madde 443 - </strong>Umumi heyet aksine karar vermiş olmadıkça tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık suretiyle de satabilirler.</p><p>(Değişik fıkra: 16/06/1989-3585/6 md.) Aktiflerin toptan satılabilmesi için umumi heyetin kararı gereklidir. Bu karar hakkında 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.</p><p><strong>II - TASFİYE İŞLERİ:</strong></p><p><strong>1. İLK ENVANTER VE BİLANÇO:</strong></p><p><strong>Madde 444 - </strong>Tasfiye memurları vazifelerine başlar başlamaz şirketin, tasfiyenin başlangıcındaki hal ve durumunu inceliyerek buna göre envanter defterleriyle bilançosunu tanzim eder ve umumi heyetin tasdikine sunarlar.</p><p>226 ncı madde ile kollektif şirket tasfiye işlerini gören kimselere tevdi olunan vazifeler, anonim şirketlerin tasfiyesinde idare meclisince yapılır.</p><p><strong>2. ALACAKLILARIN DAVETİ VE HİMAYESİ:</strong></p><p><strong>Madde 445 - </strong>Alacaklı oldukları şirket defterleri veya diğer vesikalar münderecatından anlaşılan ve ikametgahları bilinen şahıslar taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar 37 nci maddede yazılı gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde ilan suretiyle şirketin infisahından haberdar ve alacaklarını beyana davet edilirler.</p><p>Alacaklı oldukları malum olanlar beyanda bulunmazlarsa alacaklarının tutarı notere tevdi olunur.</p><p>Şirketin henüz muaccel olmıyan borçlariyle münazaalı bulunan borçlarına tekabül edecek bir para dahi kezalik notere tevdi olunur; meğer ki, bu gibi borçlar kafi bir teminat ile karşılanmış veya şirket mevcudunun ortaklar arasında taksimi bu borçların ödenmesine talik edilmiş olsun.</p><p>Yukarıki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 224 üncü madde hükmünce mesuldürler.</p><p><strong>3. DİĞER İŞLER:</strong></p><p><strong>Madde 446 -</strong> Tasfiye memurları; şirketin cari muamelelerini tamamlamak, pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını icabı halinde tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklıların daveti neticesinde anlaşılan vaziyete göre şirket mevcudundan fazla olmadığı taayyün etmiş ise bu borçları ödemekle mükelleftirler.</p><p>Şirket borçlarının şirket mevcudundan fazla olması halinde tasfiye memurları keyfiyeti derhal mahkemeye bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.</p><p>Tasfiye memurları tasfiyenin uzun sürmesi halinde her yıl sonu için ara bilançoları ve tasfiye sonunda son ve kati bir bilanço tanzim ederek umumi heyete tevdi ederler.</p><p><strong>4. TASFİYE NETİCESİ DAĞITMA:</strong></p><p><strong>Madde 447 - </strong>Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır.</p><p>Alacaklıları üçüncü defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe kalan mevcut dağıtılamaz. Şu kadar ki; hal ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden dahi dağıtmaya izin verebilir.</p><p>Esas mukavelede ve umumi heyet kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır.</p><p><strong>5. DEFTERLERİN SAKLANMASI:</strong></p><p><strong>Madde 448 - </strong>Tasfiyenin sonunda evrak ve defterlerin saklanması hakkında 68 inci madde hükmü tatbik olunur.</p><p><strong>III - ŞİRKET UNVANININ SİCİLDEN TERKİNİ:</strong></p><p><strong>Madde 449 - </strong>Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden terkini tasfiye memurları tarafından sicil memurluğundan talep olunur. İşbu talep üzerine terkin keyfiyeti tescil ve ilan olunur.</p><p><strong>IV - TATBİK OLUNACAK DİĞER HÜKÜMLER:</strong></p><p><strong>Madde 450 - </strong>Yukarıki hususi hükümler mahfuz kalmak üzere 207 nci maddenin 3 üncü fıkrasiyle 212 nci maddenin 3 üncü fıkrası ve 217 - 221, 224 - 227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler hakkında da tatbik olunur.</p><p>Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 inci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.</p><p><strong>C - TASFİYESİZ İNFİSAH:</strong></p><p><strong>I - BİRLEŞME:</strong></p><p><strong>1. DEVRALMA:</strong></p><p><strong>Madde 451 - </strong>Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümler tatbik olunur:</p><p>1. Devralan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklarını tasfiye hakkındaki hükümlere göre davet eder;</p><p>2. İnfisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur;</p><p>3. Devralan şirketin idare meclisi azaları, alacaklılara karşı infisah eden şirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsan ve müteselsilen mesuldürler;</p><p>4. Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak davalarda salahiyetli mahkemenin salahiyeti bakidir;</p><p>5. İnfisah eden şirketin alacaklılariyle devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflasında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisah eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır;</p><p>6. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir;</p><p>7. Şirketin infisahı, ticaret siciline tescil olunur. Şirket borçları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur;</p><p>8. İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hükümlerine göre kendilerine teslim olunur.</p><p><strong>2. YENİ ŞİRKET KURULMASI:</strong></p><p><strong>Madde 452 - </strong>Birden çok anonim şirketin malları yeni kurulacak bir anonim şirket tarafından devralınabilir; o suretle ki adı geçen şirketlerin malları tasfiye edilmeksizin yeni şirkete geçer. Böyle bir birleşme hakkında anonim şirketlerin kurulmasına ve bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınmasına dair olan hükümler tatbik olunur.</p><p>Ayrıca aşağıdaki hükümler dahi caridir:</p><p>1. Şirketler imzaları noterce tasdikli birleşme mukavelesinde; birleştiklerini, yeni anonim şirketin esas mukavelesini tanzim ettiklerini, bütün hisselerin taahhüt olunduğunu, mevcut şirketlerin mallarını sermaye olarak yeni şirkete koyduklarını ve yeni şirketin lüzumlu organlarını tayin ettiklerini tesbit ederler;</p><p>2. Birleşme mukavelesi birleşen şirketlerden her birinin umumi heyeti tarafından tasdik olunur;</p><p>3. Tasdik karariyle tekemmül eden yeni şirket esas mukavelesi üzerine mütaakip kuruluş merasimi ikmal edilerek keyfiyet tescil ve ilan olunur;</p><p>4. Tescilden sonra eski şirketlerin hisse senetleri karşılığında birleşme mukavelesi gereğince yeni şirketin hisse senetleri verilir.</p><p><strong>3. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ BİR KOMANDİT ŞİRKET TARAFINDAN DEVRALINMA:</strong></p><p><strong>Madde 453 -</strong> Bir anonim şirket aktif ve pasifleriyle birlikte sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket tarafından devralınmak suretiyle infisah ederse, devralan komandit şirketin komandite azaları, infisah eden anonim şirket borçlarından şahsan ve müteselsilen mesul olurlar.</p><p>Diğer hususlarda bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınması hakkındaki hükümler tatbik olunur.</p><p><strong>II - BİR AMME HÜKMİ ŞAHSİYETİ TARAFINDAN DEVRALINMA:</strong></p><p><strong>Madde 454 - </strong>Bir anonim şirketin malları devlet, vilayet, belediye gibi bir amme hükmi şahsiyeti tarafından devralınırsa, şirketin umumi heyeti tasfiye yapılmamasına karar verebilir.</p><p>Bu karar, infisah hakkındaki hükümlere göre verilir ve tescil ve ilan ettirilir.</p><p>Tescil ile şirketin mal ve borçları amme hükmi şahsına intikal etmiş olur ve ticaret sicilinden şirketin unvanı silinir ve keyfiyet ilan olunur.</p><p><strong>SEKİZİNCİ KISIM : ANONİM ŞİRKETİN HESAPLARI</strong></p><p><strong>A - KAZANÇ VE TASFİYE PAYI:</strong></p><p><strong>I - UMUMİ OLARAK:</strong></p><p><strong>Madde 455 - </strong>Her pay sahibi, kanun ve esas mukavele hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Şirketin ihfisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket mallarının kullanılması hakkında esas mukavelede başkaca bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesine payı nispetinde iştirak hakkını haizdir.</p><p>Esas mukavelede hisse senetlerinin bazı nevilerine tanınan imtiyaz haklariyle kuruculara ve sair kimselere tanınan hususi menfaatlar mahfuzdur.</p><p><strong>II - HESAP TARZI:</strong></p><p><strong>Madde 456 -</strong> Esas mukavelede aksine bir hüküm yoksa kazanç ve tasfiye payları esas sermayeye mahsuben ortağın şirkete yaptığı ödemelerle mütenasiben hesap ve tesbit olunur.</p><p><strong>B - ENVANTER VE BİLANÇO:</strong></p><p><strong>I - UMUMİ OLARAK:</strong></p><p><strong>Madde 457 - S</strong>afi kazanç, yıllık bilançoya göre hesap ve tesbit olunur.</p><p>Aşağıdaki maddelerde yazılı hususi hükümler mahfuz kalmak üzere yıllık envanter ve bilanço, ticari defterler bölümündeki hükümler gereğince tanzim olunur.</p><p><strong>II - GİZLİ YEDEK AKÇE:</strong></p><p><strong>Madde 458 - </strong>Şirket işlerinin devamlı inkişafını veyahut mümkün mertebe istikrarlı kar payları dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde, aktiflerin bilanço günündeki kıymetlerinden daha aşağı bir kıymetle bilançoya konması şeklinde veya başka suretle gizli yedek akçe ayrılması caizdir.</p><p>İdare meclisi, gizli yedek akçe ve sarf yerleri hakkında murakıplara malumat vermekle mükelleftir.</p><p><strong>III - MÜNFERİT AKTİF VE PASİFLER:</strong></p><p><strong>1. MASRAFLAR:</strong></p><p><strong>Madde 459 - </strong>Kuruluş, teşkilat ve idare masrafları kar ve zarar hesabında, masraf olarak gösterilir. Şu kadar ki; ilk tesisat veya işletmenin sonradan genişletilmesi veya işletmenin değiştirilmesi için esas mukavele yahut umumi heyet kararlarında derpiş olunan teşkilat masrafları, Damga Resmi tutarları, en çok beş yıllık bir zamana bölünebilir. Bu suretle her yıla ait olan miktar o yılın kar ve zarar hesabında masraf olarak gösterilir.</p><p><strong>2. DEVAMLI TESİSAT:</strong></p><p><strong>Madde 460 - </strong>Gayrimenkuller, binalar, enerji santralleri, makineler, nakil vasıtaları, alet ve edevat ve mobilya gibi devamlı surette işletmede kullanılan tesisler halin icabına göre münasip olan tenzilat yapıldıktan sonra en fazla maliyet değerleri üzerinden bilançoya geçirilir.</p><p>Haklar, imtiyazlar, ihtira beratları, hususi imal ve istihsal usulleri, ruhsatnameler, markalar ve bunlara benzer sair kıymetler hakkında dahi aynı hüküm caridir.</p><p>Tenzilat, pasif tablosunda itfa ve yenilme akçeleri teşkili suretiyle de yapılabilir.</p><p>Tesisat sigorta edilmişse bilanço kıymetleri yanına sigorta kıymetleri de yazılır.</p><p><strong>3. STOK VE SAİR MALLAR:</strong></p><p><strong>Madde 461 - </strong>Hammaddeler, işlenmiş ve yarı işlenmiş eşya, emtia ve satılık diğer mallar en fazla maliyet değerleri üzerinden bilançoya geçirilebilir.</p><p>Bununla beraber bu malların maliyet değeri bilançonun tanzimi zamanında cari fiyattan fazla ise bunlar bilançoya en fazla cari değer üzerinden geçirilebilir.</p><p><strong>4. KIYMETLİ EVRAK:</strong></p><p><strong>Madde 462 -</strong> Borsa rayici bulunan kıymetli evrak, en çok bilanço gününden bir ay evveline ait müddet içindeki ortalama rayiçleriyle bilançoya geçirilebilir. Yabancı borsalarda muamele gören kıymetli evrakın rayici söz konusu olan hallerde, bunların bedellerinin transferindeki güçlükler dahi hesaba katılır.</p><p>Borsada rayici olmıyan kıymetli evrak, faiz temettü gibi gelirler ve kıymetlerindeki her hangi bir azalma nazara alınmak suretiyle ve maliyet kıymetlerini geçmemek üzere bilançoya kaydolunur.</p><p><strong>5. ESAS SERMAYE VE HUSUSİ AKÇELER:</strong></p><p><strong>Madde 463 - </strong>Esas sermaye ile yedek akçe, itfa, yenileme, yardım ve hayır işleri ve benzeri cihetlere ayrılmış muhtelif akçeler pasif tablosuna yazılır.</p><p>Esas sermayenin henüz ödenmemiş olan kısmı, aktif tablosuna ayrı olarak geçirilir.</p><p><strong>6. ÇIKARILAN TAHVİLLER:</strong></p><p><strong>Madde 464 - </strong>Şirket tarafından çıkarılan tahviller, itfa değerleri üzerinden bir tek rakam olarak pasif tablosuna geçirilir.</p><p>Çıkarma fiyatiyle itfa bedeli arasında şirket lehindeki fark aktif tablosuna geçebilirse de bu fark en geç tahvillerin vade gününe kadar yıllık indirmelerle amorti edilir.</p><p>Tahviller her yıl eşit miktarda ve kur'a suretiyle itfa olunacaksa, itfa sırasında itibari kıymetinden fazla ikramiye ödenecek olduğu takdirde bu ikramiyeler ancak tahvillerin muacceliyet kesbettikleri hesap yılındaki hesabın pasifine geçirilebilir.</p><p><strong>7. DİĞER TAAHHÜTLER:</strong></p><p><strong>Madde 465 - </strong>Kefaletten ve garanti taahhütlerinden doğan mükellefiyetler ve üçüncü şahıs lehine tesis olunan rehinler, bilançoda veya ilavesinde birer kalem olarak ayrı ayrı gösterilir.</p><p>Bunlardan veya ilerde yerine getirilecek teslim veya tesellüm mükellefiyetlerinden veyahut bunlara benzer taahhütlerden doğması muhtemel zararlara karşılık olmak üzere bilançoya yedek akçe konur.</p><p><strong>C - YEDEK AKÇELER:</strong></p><p><strong>I - KANUNİ YEDEK AKÇE:</strong></p><p><strong>Madde 466 - </strong>Her yıl safi karın yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılması mecburidir.</p><p>Kanuni haddini bulduktan sonra dahi bu akçeye aşağıdaki paralar eklenir:</p><p>1. Hisse senetlerinin çıkarılmasında, çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmiyen kısmı;</p><p>2. İptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra, artan kısmı;</p><p>3. Safi kardan, birinci fıkrada yazılı yedek akçeden başka pay sahipleri için %5 kar payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri;</p><p>Umumi yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir.</p><p>İkinci fıkranın 3 numaralı bendi ve üçüncü fıkra hükümleri, gayesi esas itibariyle başka işletmelere iştirakten ibaret olan "Holding" şirketleri hakkında cari değildir.</p><p>Hususi kanunlara tabi olan anonim şirketlerin yedek akçeleri hakkındaki hükümler mahfuzdur.</p><p><strong>II - İHTİYARİ YEDEK AKÇE:</strong></p><p><strong>1. UMUMİ OLARAK:</strong></p><p><strong>Madde 467 -</strong> Yedek akçeye safi karın yirmide birinden fazla bir meblağın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş olan esas sermayenin beşte birini aşabileceği hakkında esas mukaveleye hüküm konabilir.</p><p>Esas mukavele ile başkaca akçe ayrılması derpiş ve bunların tahsis ve sarf suretleri tesbit olunabilir.</p><p><strong>2. MÜSTAHDEM VE İŞÇİLER LEHİNE YARDIM AKÇESİ:</strong></p><p><strong>Madde 468 -</strong> Esas mukavelede şirketin müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilatı kurulması ve idamesi maksadiyle akçe ayrılması derpiş olunabilir.</p><p>Yardım maksadına tahsis olunan para ve diğer mallar, şirket mallarından ayrılarak bunlarla Medeni Kanun hükümleri dairesinde bir tesis meydana getirilir.</p><p>Tesis senedinde, tesis mallarının şirkete karşı bir alacaktan ibaret olacağı tasrih olunabilir.</p><p>Şirketten alınandan başka müstahdem veya işçilerden de aidat alınmışsa, hizmet münasebetinin sonunda tesis şartlarına göre bu akçeden faydalanmadıkları takdirde müstahdem ve işçilere hiç değilse ödedikleri meblağlar ödeme tarihlerinden itibaren %5 faiziyle birlikte geri verilir.</p><p><strong>III - KAR PAYI İLE YEDEK AKÇELER ARASINDAKİ MÜNASEBET:</strong></p><p><strong>Madde 469 - </strong>Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükmünce ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kar payı dağıtılamaz.</p><p>Şirketin devamlı inkişafı veya mümkün mertebe istikrarlı kar paylarının dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde umumi heyet kar payının tesbiti sırasında kanun ve esas mukavelede zikredilenlerden başka yedek akçeler ayrılmasına ve yedek akçelerin kanun ve esas mukavele ile muayyen haddinin artırılmasına karar verebilir.</p><p>Esas mukavelede hüküm olmasa bile umumi heyet, şirket müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilatı kurulması ve idamesi maksadiyle veya diğer yardım maksatlarına hadim olmak üzere, safi kardan aidat tefrik edebilir; bu aidat esas mukavele ile muayyen yardım akçeleri hakkındaki hükümlere tabidir.</p><p><strong>D - KAR PAYI, HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ VESAİR KAZANÇ PAYLARI:</strong></p><p><strong>I - KAR PAYI:</strong></p><p><strong>Madde 470 -</strong> Esas sermaye için faiz ödenemez.</p><p>Kar payı ancak safi kardan ve bu gaye için ayrılan yedek akçelerden dağıtılabilir.</p><p><strong>II - HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ:</strong></p><p><strong>Madde 471 </strong>- İşletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek olan hazırlık devresi için pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir faiz ödenmesi esas mukavelede şart kılınabilir. Esas mukavele bu devre ile mahdut olmak üzere faiz ödemelerinin en geç ne zamana kadar devam edeceğini de tayin eder.</p><p>İşletme yeni hisse senetlerinin çıkarılması suretiyle genişletilecek olursa esas sermayenin artırılmasına dair olan kararda yeni pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir müddetle ve en geç yeni tesisatın işletmeye başlandığı güne kadar faiz ödenmesi kabul olunabilir.</p><p><strong>III - KAZANÇ PAYLARI:</strong></p><p><strong>Madde 472 </strong>- İdare meclisi azalarının kazanç payları, sadece safi kardan ve ancak kanuni yedek akçe için muayyen para ayrıldıktan ve pay sahiplerine yüzde dört nispetinde veya esas mukavele ile muayyen daha yüksek bir nispette bir kar payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.</p><p><strong>E - İSTİRDAT HAKKI:</strong></p><p><strong>I - KÖTÜ NİYET HALİNDE:</strong></p><p><strong>Madde 473 -</strong> Haksız yere ve kötü niyetle kar payı ve hazırlık devresi faizi alan pay sahipleri, bunları gerivermekle mükelleftirler. İdare meclisi azalarının kazanç payları hakkında da aynı hüküm tatbik olunur.</p><p>Geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl sonra müruruzamana uğrar.</p><p><strong>II - ŞİRKETİN İFLASI HALİNDE:</strong></p><p><strong>Madde 474 </strong>- Şirketin iflası halinde idare meclisi azaları şirket alacaklılarına karşı, iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir nam altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat münasip ücreti aşan ve bilanço münasip bir ücret miktarına göre tedbirli bir tarzda tanzim edilmiş olduğu takdirde, ödenmemeleri gereken paraları geri vermekle mükelleftirler.</p><p>Sebepsiz iktisap hakkındaki hükümler gereğince istirdadı mümkün olmıyan paraların geri verilmesi mükellefiyeti yoktur.</p><p>Mahkeme, halin bütün icaplarını gözününde bulundurarak takdir hakkını kullanır.</p></blockquote><p></p>
[QUOTE="ZeyNoO, post: 504966, member: 10904"] [B]YEDİNCİ KISIM : ANONİM ŞİRKETLERİN İNFİSAHI VE TASFİYESİ[/B] [B]A - İNFİSAH:[/B] [B]I - SEBEPLERİ:[/B] [B]1. UMUMİ OLARAK:[/B] [B]Madde 434 - A[/B]nonim şirketler şu sebeplerden biri ile münfesih olur: 1. Akdolundukları müddetin sona ermesi; 2. Şirket maksadının husulü veya husulünün imkansızlığı; 3. Şirket sermayesinin 324 üncü madde gereğince üçte ikisinin zıyaı; 4. Pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesi; 5. Şirket alacaklılarının 436 ncı maddeye göre talepte bulunması; 6. Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku; 7. Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi; 8. Şirketin iflasına karar verilmiş olması; 9. (Değişik bent: 16/06/1989-3585/5 md.) 388 inci maddenin ikinci ve dördüncü fıkralarına uygun olarak umumi heyetçe feshe karar verilmiş olması. 274 üncü madde ile 299 uncu maddenin son iki fıkrası hükümleri mahfuzdur. [B]2. HUSUSİ HALLER:[/B] [B]A - PAY SAHİPLERİ SAYISININ DÜŞMESİ VEYA ORGANLARIN EKSİKLİĞİ;[/B] [B]Madde 435 -[/B] Şirketin tescilinden sonra hakiki pay sahiplerinin sayısı beşten aşağıya düşer veya şirketin kanunen lüzumlu organlarından biri mevcut olmaz yahut umumi heyet toplanamazsa, pay sahiplerinden veya şirket alacaklılarından birinin yahut Ticaret Vekaletinin talebi üzerine, mahkeme şirketin durumunu kanuna uygun hale ifrağ için münasip bir müddet tayin eder ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir. Davanın açılmasını mütaakıp mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine lüzumlu tedbirleri alabilir. [B]B - ESAS SERMAYENİN ÜÇTE İKİSİNİN KAYBI:[/B] [B]Madde 436 - [/B]Şirketin alacaklıları esas sermayenin üçte ikisini kaybeden şirketin feshini dava edebilirler. Ancak, davacının alacağına karşı muteber teminat gösterilmesi halinde fesih kararı verilmez. [B]C - İFLAS:[/B] [B]Madde 437 - [/B]İflas halinde tasfiye iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil salahiyetlerini ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için muhafaza ederler. [B]II - HÜKÜMLERİ:[/B] [B]1. TESCİL VE İLAN:[/B] [B]Madde 438 - [/B]İnfisah iflastan başka bir sebepten ileri gelmişse idare meclisince ticaret siciline tescil ve en çok birer hafta fasıla ile üç defa ilan ettirilir. İlana şirket alacaklılarının vesikalariyle beraber bir yıl içinde müracaat etmeleri lüzumu yazılır. Bu müddetin başlangıcı, üçüncü ilan tarihidir. [B]2. TASFİYE HALİ:[/B] [B]Madde 439 -[/B] Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi, bir limited şirket şekline çevrilmesi veya bir amme hükmi şahsı tarafından devralınması halleri hariç olmak üzere, infisah eden şirket tasfiye haline girer. Tasfiye haline giren şirket, pay sahipleriyle olan münasebetlerinde dahi, tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti, 232 nci madde hükmü mahfuz olmak kaydiyle tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret ünvanını (tasfiye halinde) ibaresini ilave suretiyle kullanmakta devam eder. [B]III - ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU:[/B] [B]Madde 440 - [/B]Şirket tasfiye haline girince organların vazife ve salahiyetleri, tasfiyenin yapılabilmesi için zaruri olan fakat ve mahiyetleri icabı tasfiye memurlarınca yapılamıyan muamelelere inhisar eder. Tasfiye işlerinin icaplarından olan hususlar hakkında karar vermek üzere umumi heyet tasfiye memurları tarafından, toplantıya davet edilir. [B]B - TASFİYE:[/B] [B]I - TASFİYE MEMURLARI:[/B] [B]1. TAYİN:[/B] [B]Madde 441 - [/B]Esas mukavele veya umumi heyet karariyle ayrıca tasfiye memuru tayin edilmedikçe tasfiye işleri, idare meclisi tarafından yapılır. Tasfiye ile vazifelendirilen kimseler esas mukavele veya tayin kararında aksi derpiş edilmiş olmadıkça mutat bir ücrete hak kazanırlar. İdare meclisi tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin idare meclisince yapılması halinde dahi bu hüküm tatbik olunur. [B]2. AZİL:[/B] [B]Madde 442 [/B]- Esas mukavele veya umumi heyet karariyle tayin edilmiş olan tasfiye memurları yahut bu vazifeyi ifa eden idare meclisi azası umumi heyet tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tayin olunabilir. Pay sahiplerinden birinin talebiyle mahkeme dahi haklı sebepler dolayısiyle tasfiyeye memur kimseleri azil ve yerlerine yenilerini tayin edebilir. Bunlar kendilerini tescil ve ilan ettirirler. [B]3. AKTİFLERİ SATMA SALAHİYETİ:[/B] [B]Madde 443 - [/B]Umumi heyet aksine karar vermiş olmadıkça tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık suretiyle de satabilirler. (Değişik fıkra: 16/06/1989-3585/6 md.) Aktiflerin toptan satılabilmesi için umumi heyetin kararı gereklidir. Bu karar hakkında 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır. [B]II - TASFİYE İŞLERİ:[/B] [B]1. İLK ENVANTER VE BİLANÇO:[/B] [B]Madde 444 - [/B]Tasfiye memurları vazifelerine başlar başlamaz şirketin, tasfiyenin başlangıcındaki hal ve durumunu inceliyerek buna göre envanter defterleriyle bilançosunu tanzim eder ve umumi heyetin tasdikine sunarlar. 226 ncı madde ile kollektif şirket tasfiye işlerini gören kimselere tevdi olunan vazifeler, anonim şirketlerin tasfiyesinde idare meclisince yapılır. [B]2. ALACAKLILARIN DAVETİ VE HİMAYESİ:[/B] [B]Madde 445 - [/B]Alacaklı oldukları şirket defterleri veya diğer vesikalar münderecatından anlaşılan ve ikametgahları bilinen şahıslar taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar 37 nci maddede yazılı gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde ilan suretiyle şirketin infisahından haberdar ve alacaklarını beyana davet edilirler. Alacaklı oldukları malum olanlar beyanda bulunmazlarsa alacaklarının tutarı notere tevdi olunur. Şirketin henüz muaccel olmıyan borçlariyle münazaalı bulunan borçlarına tekabül edecek bir para dahi kezalik notere tevdi olunur; meğer ki, bu gibi borçlar kafi bir teminat ile karşılanmış veya şirket mevcudunun ortaklar arasında taksimi bu borçların ödenmesine talik edilmiş olsun. Yukarıki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 224 üncü madde hükmünce mesuldürler. [B]3. DİĞER İŞLER:[/B] [B]Madde 446 -[/B] Tasfiye memurları; şirketin cari muamelelerini tamamlamak, pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını icabı halinde tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklıların daveti neticesinde anlaşılan vaziyete göre şirket mevcudundan fazla olmadığı taayyün etmiş ise bu borçları ödemekle mükelleftirler. Şirket borçlarının şirket mevcudundan fazla olması halinde tasfiye memurları keyfiyeti derhal mahkemeye bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir. Tasfiye memurları tasfiyenin uzun sürmesi halinde her yıl sonu için ara bilançoları ve tasfiye sonunda son ve kati bir bilanço tanzim ederek umumi heyete tevdi ederler. [B]4. TASFİYE NETİCESİ DAĞITMA:[/B] [B]Madde 447 - [/B]Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır. Alacaklıları üçüncü defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe kalan mevcut dağıtılamaz. Şu kadar ki; hal ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden dahi dağıtmaya izin verebilir. Esas mukavelede ve umumi heyet kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır. [B]5. DEFTERLERİN SAKLANMASI:[/B] [B]Madde 448 - [/B]Tasfiyenin sonunda evrak ve defterlerin saklanması hakkında 68 inci madde hükmü tatbik olunur. [B]III - ŞİRKET UNVANININ SİCİLDEN TERKİNİ:[/B] [B]Madde 449 - [/B]Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden terkini tasfiye memurları tarafından sicil memurluğundan talep olunur. İşbu talep üzerine terkin keyfiyeti tescil ve ilan olunur. [B]IV - TATBİK OLUNACAK DİĞER HÜKÜMLER:[/B] [B]Madde 450 - [/B]Yukarıki hususi hükümler mahfuz kalmak üzere 207 nci maddenin 3 üncü fıkrasiyle 212 nci maddenin 3 üncü fıkrası ve 217 - 221, 224 - 227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 inci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir. [B]C - TASFİYESİZ İNFİSAH:[/B] [B]I - BİRLEŞME:[/B] [B]1. DEVRALMA:[/B] [B]Madde 451 - [/B]Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümler tatbik olunur: 1. Devralan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklarını tasfiye hakkındaki hükümlere göre davet eder; 2. İnfisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur; 3. Devralan şirketin idare meclisi azaları, alacaklılara karşı infisah eden şirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsan ve müteselsilen mesuldürler; 4. Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak davalarda salahiyetli mahkemenin salahiyeti bakidir; 5. İnfisah eden şirketin alacaklılariyle devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflasında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisah eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır; 6. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir; 7. Şirketin infisahı, ticaret siciline tescil olunur. Şirket borçları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur; 8. İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hükümlerine göre kendilerine teslim olunur. [B]2. YENİ ŞİRKET KURULMASI:[/B] [B]Madde 452 - [/B]Birden çok anonim şirketin malları yeni kurulacak bir anonim şirket tarafından devralınabilir; o suretle ki adı geçen şirketlerin malları tasfiye edilmeksizin yeni şirkete geçer. Böyle bir birleşme hakkında anonim şirketlerin kurulmasına ve bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınmasına dair olan hükümler tatbik olunur. Ayrıca aşağıdaki hükümler dahi caridir: 1. Şirketler imzaları noterce tasdikli birleşme mukavelesinde; birleştiklerini, yeni anonim şirketin esas mukavelesini tanzim ettiklerini, bütün hisselerin taahhüt olunduğunu, mevcut şirketlerin mallarını sermaye olarak yeni şirkete koyduklarını ve yeni şirketin lüzumlu organlarını tayin ettiklerini tesbit ederler; 2. Birleşme mukavelesi birleşen şirketlerden her birinin umumi heyeti tarafından tasdik olunur; 3. Tasdik karariyle tekemmül eden yeni şirket esas mukavelesi üzerine mütaakip kuruluş merasimi ikmal edilerek keyfiyet tescil ve ilan olunur; 4. Tescilden sonra eski şirketlerin hisse senetleri karşılığında birleşme mukavelesi gereğince yeni şirketin hisse senetleri verilir. [B]3. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ BİR KOMANDİT ŞİRKET TARAFINDAN DEVRALINMA:[/B] [B]Madde 453 -[/B] Bir anonim şirket aktif ve pasifleriyle birlikte sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket tarafından devralınmak suretiyle infisah ederse, devralan komandit şirketin komandite azaları, infisah eden anonim şirket borçlarından şahsan ve müteselsilen mesul olurlar. Diğer hususlarda bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınması hakkındaki hükümler tatbik olunur. [B]II - BİR AMME HÜKMİ ŞAHSİYETİ TARAFINDAN DEVRALINMA:[/B] [B]Madde 454 - [/B]Bir anonim şirketin malları devlet, vilayet, belediye gibi bir amme hükmi şahsiyeti tarafından devralınırsa, şirketin umumi heyeti tasfiye yapılmamasına karar verebilir. Bu karar, infisah hakkındaki hükümlere göre verilir ve tescil ve ilan ettirilir. Tescil ile şirketin mal ve borçları amme hükmi şahsına intikal etmiş olur ve ticaret sicilinden şirketin unvanı silinir ve keyfiyet ilan olunur. [B]SEKİZİNCİ KISIM : ANONİM ŞİRKETİN HESAPLARI[/B] [B]A - KAZANÇ VE TASFİYE PAYI:[/B] [B]I - UMUMİ OLARAK:[/B] [B]Madde 455 - [/B]Her pay sahibi, kanun ve esas mukavele hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Şirketin ihfisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket mallarının kullanılması hakkında esas mukavelede başkaca bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesine payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Esas mukavelede hisse senetlerinin bazı nevilerine tanınan imtiyaz haklariyle kuruculara ve sair kimselere tanınan hususi menfaatlar mahfuzdur. [B]II - HESAP TARZI:[/B] [B]Madde 456 -[/B] Esas mukavelede aksine bir hüküm yoksa kazanç ve tasfiye payları esas sermayeye mahsuben ortağın şirkete yaptığı ödemelerle mütenasiben hesap ve tesbit olunur. [B]B - ENVANTER VE BİLANÇO:[/B] [B]I - UMUMİ OLARAK:[/B] [B]Madde 457 - S[/B]afi kazanç, yıllık bilançoya göre hesap ve tesbit olunur. Aşağıdaki maddelerde yazılı hususi hükümler mahfuz kalmak üzere yıllık envanter ve bilanço, ticari defterler bölümündeki hükümler gereğince tanzim olunur. [B]II - GİZLİ YEDEK AKÇE:[/B] [B]Madde 458 - [/B]Şirket işlerinin devamlı inkişafını veyahut mümkün mertebe istikrarlı kar payları dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde, aktiflerin bilanço günündeki kıymetlerinden daha aşağı bir kıymetle bilançoya konması şeklinde veya başka suretle gizli yedek akçe ayrılması caizdir. İdare meclisi, gizli yedek akçe ve sarf yerleri hakkında murakıplara malumat vermekle mükelleftir. [B]III - MÜNFERİT AKTİF VE PASİFLER:[/B] [B]1. MASRAFLAR:[/B] [B]Madde 459 - [/B]Kuruluş, teşkilat ve idare masrafları kar ve zarar hesabında, masraf olarak gösterilir. Şu kadar ki; ilk tesisat veya işletmenin sonradan genişletilmesi veya işletmenin değiştirilmesi için esas mukavele yahut umumi heyet kararlarında derpiş olunan teşkilat masrafları, Damga Resmi tutarları, en çok beş yıllık bir zamana bölünebilir. Bu suretle her yıla ait olan miktar o yılın kar ve zarar hesabında masraf olarak gösterilir. [B]2. DEVAMLI TESİSAT:[/B] [B]Madde 460 - [/B]Gayrimenkuller, binalar, enerji santralleri, makineler, nakil vasıtaları, alet ve edevat ve mobilya gibi devamlı surette işletmede kullanılan tesisler halin icabına göre münasip olan tenzilat yapıldıktan sonra en fazla maliyet değerleri üzerinden bilançoya geçirilir. Haklar, imtiyazlar, ihtira beratları, hususi imal ve istihsal usulleri, ruhsatnameler, markalar ve bunlara benzer sair kıymetler hakkında dahi aynı hüküm caridir. Tenzilat, pasif tablosunda itfa ve yenilme akçeleri teşkili suretiyle de yapılabilir. Tesisat sigorta edilmişse bilanço kıymetleri yanına sigorta kıymetleri de yazılır. [B]3. STOK VE SAİR MALLAR:[/B] [B]Madde 461 - [/B]Hammaddeler, işlenmiş ve yarı işlenmiş eşya, emtia ve satılık diğer mallar en fazla maliyet değerleri üzerinden bilançoya geçirilebilir. Bununla beraber bu malların maliyet değeri bilançonun tanzimi zamanında cari fiyattan fazla ise bunlar bilançoya en fazla cari değer üzerinden geçirilebilir. [B]4. KIYMETLİ EVRAK:[/B] [B]Madde 462 -[/B] Borsa rayici bulunan kıymetli evrak, en çok bilanço gününden bir ay evveline ait müddet içindeki ortalama rayiçleriyle bilançoya geçirilebilir. Yabancı borsalarda muamele gören kıymetli evrakın rayici söz konusu olan hallerde, bunların bedellerinin transferindeki güçlükler dahi hesaba katılır. Borsada rayici olmıyan kıymetli evrak, faiz temettü gibi gelirler ve kıymetlerindeki her hangi bir azalma nazara alınmak suretiyle ve maliyet kıymetlerini geçmemek üzere bilançoya kaydolunur. [B]5. ESAS SERMAYE VE HUSUSİ AKÇELER:[/B] [B]Madde 463 - [/B]Esas sermaye ile yedek akçe, itfa, yenileme, yardım ve hayır işleri ve benzeri cihetlere ayrılmış muhtelif akçeler pasif tablosuna yazılır. Esas sermayenin henüz ödenmemiş olan kısmı, aktif tablosuna ayrı olarak geçirilir. [B]6. ÇIKARILAN TAHVİLLER:[/B] [B]Madde 464 - [/B]Şirket tarafından çıkarılan tahviller, itfa değerleri üzerinden bir tek rakam olarak pasif tablosuna geçirilir. Çıkarma fiyatiyle itfa bedeli arasında şirket lehindeki fark aktif tablosuna geçebilirse de bu fark en geç tahvillerin vade gününe kadar yıllık indirmelerle amorti edilir. Tahviller her yıl eşit miktarda ve kur'a suretiyle itfa olunacaksa, itfa sırasında itibari kıymetinden fazla ikramiye ödenecek olduğu takdirde bu ikramiyeler ancak tahvillerin muacceliyet kesbettikleri hesap yılındaki hesabın pasifine geçirilebilir. [B]7. DİĞER TAAHHÜTLER:[/B] [B]Madde 465 - [/B]Kefaletten ve garanti taahhütlerinden doğan mükellefiyetler ve üçüncü şahıs lehine tesis olunan rehinler, bilançoda veya ilavesinde birer kalem olarak ayrı ayrı gösterilir. Bunlardan veya ilerde yerine getirilecek teslim veya tesellüm mükellefiyetlerinden veyahut bunlara benzer taahhütlerden doğması muhtemel zararlara karşılık olmak üzere bilançoya yedek akçe konur. [B]C - YEDEK AKÇELER:[/B] [B]I - KANUNİ YEDEK AKÇE:[/B] [B]Madde 466 - [/B]Her yıl safi karın yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılması mecburidir. Kanuni haddini bulduktan sonra dahi bu akçeye aşağıdaki paralar eklenir: 1. Hisse senetlerinin çıkarılmasında, çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmiyen kısmı; 2. İptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra, artan kısmı; 3. Safi kardan, birinci fıkrada yazılı yedek akçeden başka pay sahipleri için %5 kar payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri; Umumi yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir. İkinci fıkranın 3 numaralı bendi ve üçüncü fıkra hükümleri, gayesi esas itibariyle başka işletmelere iştirakten ibaret olan "Holding" şirketleri hakkında cari değildir. Hususi kanunlara tabi olan anonim şirketlerin yedek akçeleri hakkındaki hükümler mahfuzdur. [B]II - İHTİYARİ YEDEK AKÇE:[/B] [B]1. UMUMİ OLARAK:[/B] [B]Madde 467 -[/B] Yedek akçeye safi karın yirmide birinden fazla bir meblağın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş olan esas sermayenin beşte birini aşabileceği hakkında esas mukaveleye hüküm konabilir. Esas mukavele ile başkaca akçe ayrılması derpiş ve bunların tahsis ve sarf suretleri tesbit olunabilir. [B]2. MÜSTAHDEM VE İŞÇİLER LEHİNE YARDIM AKÇESİ:[/B] [B]Madde 468 -[/B] Esas mukavelede şirketin müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilatı kurulması ve idamesi maksadiyle akçe ayrılması derpiş olunabilir. Yardım maksadına tahsis olunan para ve diğer mallar, şirket mallarından ayrılarak bunlarla Medeni Kanun hükümleri dairesinde bir tesis meydana getirilir. Tesis senedinde, tesis mallarının şirkete karşı bir alacaktan ibaret olacağı tasrih olunabilir. Şirketten alınandan başka müstahdem veya işçilerden de aidat alınmışsa, hizmet münasebetinin sonunda tesis şartlarına göre bu akçeden faydalanmadıkları takdirde müstahdem ve işçilere hiç değilse ödedikleri meblağlar ödeme tarihlerinden itibaren %5 faiziyle birlikte geri verilir. [B]III - KAR PAYI İLE YEDEK AKÇELER ARASINDAKİ MÜNASEBET:[/B] [B]Madde 469 - [/B]Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükmünce ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kar payı dağıtılamaz. Şirketin devamlı inkişafı veya mümkün mertebe istikrarlı kar paylarının dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde umumi heyet kar payının tesbiti sırasında kanun ve esas mukavelede zikredilenlerden başka yedek akçeler ayrılmasına ve yedek akçelerin kanun ve esas mukavele ile muayyen haddinin artırılmasına karar verebilir. Esas mukavelede hüküm olmasa bile umumi heyet, şirket müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilatı kurulması ve idamesi maksadiyle veya diğer yardım maksatlarına hadim olmak üzere, safi kardan aidat tefrik edebilir; bu aidat esas mukavele ile muayyen yardım akçeleri hakkındaki hükümlere tabidir. [B]D - KAR PAYI, HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ VESAİR KAZANÇ PAYLARI:[/B] [B]I - KAR PAYI:[/B] [B]Madde 470 -[/B] Esas sermaye için faiz ödenemez. Kar payı ancak safi kardan ve bu gaye için ayrılan yedek akçelerden dağıtılabilir. [B]II - HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ:[/B] [B]Madde 471 [/B]- İşletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek olan hazırlık devresi için pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir faiz ödenmesi esas mukavelede şart kılınabilir. Esas mukavele bu devre ile mahdut olmak üzere faiz ödemelerinin en geç ne zamana kadar devam edeceğini de tayin eder. İşletme yeni hisse senetlerinin çıkarılması suretiyle genişletilecek olursa esas sermayenin artırılmasına dair olan kararda yeni pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir müddetle ve en geç yeni tesisatın işletmeye başlandığı güne kadar faiz ödenmesi kabul olunabilir. [B]III - KAZANÇ PAYLARI:[/B] [B]Madde 472 [/B]- İdare meclisi azalarının kazanç payları, sadece safi kardan ve ancak kanuni yedek akçe için muayyen para ayrıldıktan ve pay sahiplerine yüzde dört nispetinde veya esas mukavele ile muayyen daha yüksek bir nispette bir kar payı dağıtıldıktan sonra verilebilir. [B]E - İSTİRDAT HAKKI:[/B] [B]I - KÖTÜ NİYET HALİNDE:[/B] [B]Madde 473 -[/B] Haksız yere ve kötü niyetle kar payı ve hazırlık devresi faizi alan pay sahipleri, bunları gerivermekle mükelleftirler. İdare meclisi azalarının kazanç payları hakkında da aynı hüküm tatbik olunur. Geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl sonra müruruzamana uğrar. [B]II - ŞİRKETİN İFLASI HALİNDE:[/B] [B]Madde 474 [/B]- Şirketin iflası halinde idare meclisi azaları şirket alacaklılarına karşı, iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir nam altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat münasip ücreti aşan ve bilanço münasip bir ücret miktarına göre tedbirli bir tarzda tanzim edilmiş olduğu takdirde, ödenmemeleri gereken paraları geri vermekle mükelleftirler. Sebepsiz iktisap hakkındaki hükümler gereğince istirdadı mümkün olmıyan paraların geri verilmesi mükellefiyeti yoktur. Mahkeme, halin bütün icaplarını gözününde bulundurarak takdir hakkını kullanır. [/QUOTE]
Alıntıları ekle...
İsim
Spam kontrolü
Sarı kırmızı renkleri ile ünlü futbol takımımız?
Cevapla
Forumlar
Güncel
Genel
Muhasebe
Türk Ticaret Kanunu
Top